1950年12月的朝鲜半岛十分的寒冷，很多资料称是有史以来最冷的冬天，朝鲜的房子出于保暖需要多数比较矮小，但是朝鲜三八线以北约80公里的地方却有几幢比较高大房屋，由于地理位置非常隐蔽，美军飞机一直没有发现，这里便是新成立的中国人民志愿军和朝鲜人民军联合司令部，简称联司，有关中朝联军行动的命令都是从这里发出的。
在联司一间比较宽敞的房间里，挂满了大大小小的地图，其中有一张大地图几乎占满了半面墙，一位身穿粗布棉军衣的人盯着大地图仔细看着，密密麻麻红蓝的图标使一般人看了头皮发麻，不过他却看得津津有味，这个人便是中朝联军指挥部司令员兼政治委员彭德怀，这个房间自然就是联司的作战室。
对作战地图入迷是所有优秀指挥员共同的特点，粟裕、刘伯承、林彪等人都是这样，一个对地图不敏感的人是不会成为优秀指挥员的。彭德怀看地图有一个特点，喜欢不断地问边上人员的情况，边看地图边讨论作战问题。
在大幅的作战地图上，红军的图标都是由北指向南方，那是我军的图标，而蓝色的图标则呈5排，那是美军陆军第8集团军司令员李奇微布置的5道防线，前面的2条蓝色防御线比较粗，后面的3条比较淡，显示前2道防御线的力量比较强，而后面的力量比较弱。
其时正是抗美援朝第3次战役发起前的时间。
中国人民志愿军入朝后先后发动了两次大规模的战役，史称第1、第2次战役，尤其是“联合国军”在遭到中国人民志愿军第2次战役的沉重打击后，麦克阿瑟由轻视中国人民志愿军的力量转而对中国人民志愿军发生畏惧，联合国军全面南撤。
联合国军撤退到三八线以后，仍然惊魂未定，1950年12月23日，美第8集团军司令沃克驱车从汉城去前线视察他那失败情绪笼罩的部队，在前往议政府的路上，被向南撤退的一辆南韩军用卡车撞翻丧命，于是美国陆军助理参谋长马修·李奇微接任美第8集团军司令，1950年12月26日，李奇微到达朝鲜。
李奇微曾是美国西点军校的优秀毕业生，第二次世界大战时曾任美军空降师师长和军长，其出色的指挥才能得到美国军界的认可。李奇微一上任，麦克阿瑟就将“联合国军”地面部队全部交给他指挥，李奇微本来想恢复进攻，然后在他视察了美第1军、英第29旅、美第25师等部队后，他发现这些部队斗志全无，李奇微在回忆录中写道:
“我也发觉，部队在思想上、精神上可以说根本没有做好准备，无法实施我一直计划采取的那种进攻行动。部队过于瞻前顾后，这里看不到一支信心十足、决心取胜的军队所表现出来的那种特有的热情、活力和朝气。
我沿途遇到了一些士兵，与他们进行了交谈，听取了他们的不满意见。从他们的身上我也深深感到，这是一支张皇失措的军队，对自己、对领导都丧失了信心，不清楚自己究竟在干什么，老是盼望着能早日乘船回国。
我视察过的每一个指挥所都给我以同样的感觉，即丧失了信心和斗志。军士以上的指挥人员都好像很冷淡，不愿回答我的问题，即使想从他们口中听到一些牢骚意见也不容易。他们闷闷不乐地提供着情况，在他们身上看不到情绪高昂的部队所具有的那股机敏。”
尽管美军士气低落，但是美军对自己的武器装备充满信心，他们认为志愿军的武器太过简陋，火力不足，于是李奇微决定放弃主动进攻，实施积极防御。
李奇微确实是一位优秀的指挥员，当然也是一个非常难缠的对手，他发现志愿军火力不足，于是他决定实施超纵深防御，他对志愿军和美军的优缺点分析相当深刻。李奇微认为联合国军的兵力过于单薄，无法横贯整个朝鲜半岛建立一条稳固的战线，也无法阻止中国军队的夜间进攻，但是，联合国军有制空权，有优势的炮兵火力。于是，他要求：
“在夜间收缩部队，让部队与部队之间紧紧衔接在一起，到昼间，则以步坦协同的分队发起强有力的反冲击。占领一系列有利的高地，依靠优势的炮火支援和空中火力支援在昼间将敌人消灭，一旦被迫放弃一些阵地，则‘在周密地勘察并精心构筑后方阵地之后有秩序地按照调整线实施后撤’”。
为此，李奇微设置了5道防御线：
第一道防线也称A线，这道防线西起临津江口，东经汶山沿三八线到东海岸的襄阳。
第二道防线也称B线，这道防线西起高阳，东经议政府、加平、自隐里至东海岸的冬德里。
为了加大防御纵深，在第二道防线以南至北纬370线，还准备了C、D、E三道机动防线，由南朝鲜抽调大批民工进行构筑。C线从永登浦沿汉江南岸，经杨平、横城至江陵，D线从水原经利川、原州、平昌至三陟，E线从平泽经忠州至三陟。
为了防止被迫退回到釜山，李奇微还指定工兵出身的加里森·戴维森准将在靠近釜山地区设置一道防线，即原来的洛东江防线，以保卫釜山港地区，戴维森动用了成千上万的南朝鲜劳工，构筑了大部分堑壕体系、炮兵阵地，还设置了大量的铁丝网。
此时，“联合国军”在朝鲜的地面部队总兵力为36.5万人，其中作战兵力25万人，美第10军亦统归美第8集团军指挥。除遭受严重打击的美第10军（指挥美陆战第1师、美第7师和美第3师）位于大丘、釜山地区，美第2师主力位于370线以北的堤川休整外，李奇微在第一线展开8个南朝鲜师，其余美英军主力均置于议政府至汉城以南的机动位置。
尤其是李奇微在A线依托临津江建立的临津江防线，他自称牢不可破。因为志愿军缺少渡河器材，而且又有临津江天险，南韩的武器装备优于志愿军，而且又可得到美国海空军的支援，所以李奇微信心十足。
而在志愿军这边，彭德怀领导精干人员也在研究敌情，拟制作战方案，他指着作战地图上临津江防线，问志愿军副司令韩先楚：“突破第一道防线很关键，你怎么看？”
其时志愿军在一线共排列了6个军，其中以第42、第66军配属炮兵1个团为左纵队，统由第42军军长吴瑞林、政治委员周彪指挥。
以第38、第39、第40、第50军配属炮兵第1师全部和炮兵第8师共6个炮兵团为右纵队，由志愿军副司令员韩先楚统一指挥。而右纵队直接需要攻破的就是李奇微的临津江防线。
“要突破临津江防线易如反掌！”韩先楚嘴一瞥回答道。韩先楚的自信来自于他过人的观察力和指挥才能。
韩先楚于1913年1月30日出生于湖北黄安一个穷困的农民家庭，小时候放过牛，学过篾匠，在武汉打过短工。1930年10月，17岁的韩先楚参加了游击队，从排长、副连长、连长一直干到营长。
韩先楚在红25军深得徐海东指挥艺术的精髓，抗日时期，韩先楚任688团副团长参加了平型关战斗。1939年4月“反九路围攻”，他率领689团与日军5次白刃战收复戴家垴，协助129师歼敌2200多人。
1945年8月日本投降后，韩先楚到东北，在白山黑水大放异彩：鞍山、海城歼灭184师，新开岭歼灭“千里驹”25师，四保临江韩先楚力主坚持南满获得陈云力挺，取得高力城子、三源浦、红石砬子、梅河口、威远堡、解放义县等胜利。1950年4月，韩先楚力排众议强行渡海，解放海南岛。为解放战争立了大功。韩先楚打仗有三个特点：
一是敢打。林彪说过，作为指挥员来说，敢打是第一条。有一些指挥员说起来头头是道，但就是不敢打，玩理论不难，敢打才是硬道理。
二是重视速度。韩先楚非常讲究部队的机动能力，他说机动能力是部队的生命力。1946年10月，韩先楚参与指挥了新开岭战役。战役前夕，由于发现敌兵力增加，第4纵队部分领导对打与不打一时决心难下。这时，韩先楚率纵队第10师从200里外日夜兼程赶回，力主下达战役决心。韩先楚的理由就是我军机动能力可以快速集中兵力歼灭敌人。所以韩先楚被人称为韩旋风。
三是打法诡异。这一点颇有点像独孤九剑，韩先楚可以事先发现敌军破绽，并根据敌人的破绽指挥作战。
彭德怀瞅了瞅韩先楚，韩先楚分析道：
在临津江防线的都是南韩军队，他们的战斗力都不如蒋秃子的国民党军。而“联合国军”的部署特点是，置南朝鲜军于第一线，美英军于第二线，并大部分集结于汉城周围及汉江南北地区之交通要道上，在全线摆出了一个能守则守，不能守则随时准备按计划撤退的姿态。五行不定，输得干干净净。
“五行不定，输得干干净净”，这是刘伯承经常说的一句话。韩先楚文化水平不高，但一眼看出联合国军破绽，这一番分析令彭德怀点头称是。
韩先楚将突破临津江的战术定为一点突破，突破临津江的尖刀是116师。该师被称为韩先楚的拳头，这支部队的前身是陕北刘志丹、谢子长的队伍，1937年编入八路军115师344旅。解放时期，是东北民主联军2纵5师，也是东北解放军12个纵队36个师中表现最好的一个师。师长汪洋从抗日当排长时，就一直跟着韩先楚。
116师突破的正面对手是韩1师11团、12团以及榴弹炮营、2个美军炮兵营。兵员齐整，战斗力强，依托临津江固守，防御纵深有3道阵地5公里。
而116师由于前两次战役连续行军作战，平均减员28%，步兵减员1/3。在平壤经过短暂休整，总兵力9840人，火炮86门，防坦克武器33门。
韩先楚命令汪洋仔细观察地形，尽量把部队的冲击出发线前推，以达成突破临津江的隐蔽性与突然性。最后116师决定两个团埋伏到江湾对我不利的前沿，理由是这地方藏兵出其不意。当方案提报上去，军长吴信泉吓了一跳，但韩先楚认可这一方案并最终通过。
结果116师的2个团就隐蔽在韩军的眼皮底下。原定进攻的时间是1950年12月31日17时，但是116师发现那时天已黄昏，能见度很差，炮兵无法瞄准目标，建议提前20分钟，韩先楚也批准了。
进攻时，志愿军动用了100多门火炮，敌阵地成了一片火海。20分钟炮击结束，随着3颗信号弹腾空而起，让美韩军一听到就脑门疼的军号声此起彼伏，战士们在零下30多度严寒下跃出战壕，喊杀声响彻河谷和山岭。
而在联司的司令部里，彭德怀在作战室里来回踱步，焦急地等待消息，直到39军仅用13分钟一举突破临津江，彭总这才放下心。
李奇微称临津江防线牢不可破，结果韩先楚一眼看出破绽，13分钟即突破。而正在为恢复美韩军信心而苦思冥想的李奇微，听到临津江失守，一时呆了好半晌。他实在不明白志愿军为何这么短的时间就突破了临津江防线。
后来很多人问韩先楚作战的经验，韩先楚从不长篇大论，他反反复复就一句话：敌人不知道我的厉害！